Os conselhos da FCA e PSA aprovaram a fusão dos dois grupos, confirmando as notícias veiculadas na imprensa nesta semana. Em comunicado conjunto divulgado na manhã da quinta-feira, 31, as empresas informaram que será formada uma sociedade dividida em partes iguais (50/50) entre os acionistas controladores das corporações, avaliada inicialmente em € 40 bilhões. O negócio criará o quarto maior fabricante de veículos do mundo, com potencial de produzir cerca de 9 milhões de unidades/ano de 13 marcas com ampla gama de produtos, incluindo automóveis de passageiros em todos os segmentos, bem como modelos de luxo, premium, SUVs, picapes e comerciais leves.
Os conselhos de ambos os grupos “outorgaram poderes a seus respectivos times para concluir as discussões e para firmar um memorando de entendimento vinculativo nas próximas semanas”, diz o comunicado, que também informa como será a configuração acionária da companhia e adianta quem vai encabeçar sua diretoria.
Carlos Tavares, atual CEO do Grupo PSA, segue no comando, será nomeado para mandato inicial de cinco anos como CEO do novo grupo. Ele também terá assento no conselho de administração, a ser presidido por John Elkann, que hoje ocupa a mesma posição na FCA como herdeiro da família de controladores da companhia. O conselho terá 11 membros, cinco indicados pela FCA (incluindo Elkann) e cinco pela PSA, que nomeará o diretor sênior independente e o vice-presidente, além do próprio Tavares.
A rapidez dos conselhos na divulgação dos detalhes da fusão surpreendeu os analistas de mercado, que esperavam por alguma oposição do governo francês, que tem participação de 12% na PSA e há seis meses foi o principal responsável por barrar a negociação de união entre a mesma FCA e outra francesa, a Renault, da qual é o maior acionista individual, com 15% das ações. Os bons resultados apresentados pela PSA nos últimos anos e a menor participação de seu sócio estatal devem facilitar o novo negócio. Neste caso também não houve interferência de sócio de fora da Europa preocupado em perder relevância na corporação, como ocorreu com a Nissan em relação à Renault. Até agora não houve manifestação contrária da chinesa Dongfeng, que detém pouco mais de 12% do Grupo PSA.
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Ganhos financeiros
A união das duas empresas tem potencial para aumentar os ganhos financeiros de ambas nos próximos anos. As receitas anuais combinadas das operações automotivas de FCA e PSA somam hoje € 170 bilhões e o lucro operacional recorrente estimado fica acima de € 11 bilhões – já excluindo do balanço as divisões de autopeças Faurecia da PSA e Magneti Marelli, vendida pela FCA este ano ao grupo japonês Calsonic Kansei.
Os grupos estimam que terão custo total único de € 2,8 bilhões para alcançar sinergias que podem economizar aproximadamente € 3,7 bilhões por ano, sem necessidade de fechar plantas, garantem – o que era a principal preocupação de sindicatos e dos governos da Itália e França, que já haviam se manifestado contra qualquer fechamento de fábricas.
A expectativa é que 80% dessas reduções de custos poderão ser alcançados após quatro anos da fusão, por meio de maior eficiência na alocação de grandes somas de recursos para investimentos em plataformas de veículos, motores e transmissões, novas tecnologias como eletrificação e sistemas de segurança e direção autônoma, além da melhoria da capacidade de compras resultante da nova escala combinada do grupo.
A fusão de 13 marcas de automóveis agrega à PSA presenças significativas da FCA nos mercados da América do Norte com Jeep, Dodge e Ram, e na América Latina com Fiat e Jeep. Também incluem no pacote o alto valor agregado trazido por Alfa Romeo e Maserati, marcas premium da FCA com maior margem de lucro que têm potencial de desenvolvimento global. Na mão contrária, a FCA ganha maior participação na Europa, onde as marcas Peugeot, Citroën e Opel fazem do Grupo PSA o segundo maior fabricante da região.
As corporações ratificaram a percepção de que só grandes grupos terão capital suficiente para fazer frente aos enormes investimentos necessários para atender às profundas transformações do ambiente de negócios nos próximos anos, envolvendo desafios em mobilidade conectada, eletrificada, compartilhada e autônoma. “A companhia combinada vai alavancar sua forte presença em pesquisa e desenvolvimento e ecossistemas globais para estimular a inovação e vencer esses desafios com rapidez e eficiência de capital”, diz o comunicado dos grupos.
Segundo as empresas, os aspectos da fusão foram objeto de “intensas discussões entre a alta gestão das duas companhias”. O plano para combinar os negócios resulta da “convicção de que há lógica convincente para esse movimento ousado e decisivo, que criará um líder na indústria com a escala, capacidades e recursos suficientes para capturar com sucesso as oportunidades e gerenciar de forma efetiva os desafios da nova era em mobilidade.”
“Essa convergência traz valor significativo para todas as partes envolvidas e abre um futuro brilhante para a entidade combinada. Estou satisfeito com o trabalho já feito em conjunto com Mike Manley (atual CEO da FCA) e ficarei muito feliz em trabalhar com ele para construirmos uma grande companhia”, afirmou Carlos Tavares, CEO do novo grupo.
“Estou muito feliz com a oportunidade de trabalhar com Carlos e seu time nessa combinação com potencial para mudar a indústria. Temos uma longa história de cooperação bem-sucedida com o Groupe PSA e estou convencido de que juntos com nossos times podemos criar uma companhia de mobilidade global de nível mundial”, disse Mike Manley, que foi chefe das marcas Jeep e Ram e há pouco mais de um ano assumiu o comando da FCA após o falecimento de Sergio Marchionne. Não foi informada qual será a posição ou função de Manley no novo grupo.
Divisão de poder
Os acionistas de cada companhia terão 50% do patrimônio do novo grupo e os lucros e dividendos decorrentes da combinação serão compartilhados igualmente entre eles. A fusão de PSA e FCA será efetivada por meio de uma companhia controladora (holding) com sede na Holanda, mas terá ações listadas na Bolsa de Milão (Itália), na Euronext de Paris (França) e na Bolsa de Valores de Nova York (EUA). A governança da nova companhia será equitativa entre os acionistas e a maioria do conselho de administração será composta por membros independentes. A estrutura administrativa global continuará sediada nos atuais escritórios centrais da França, Itália e Estados Unidos.
A proposta para o estatuto da nova empresa é que nenhum acionista individual tenha mais de 30% dos direitos de votos nas assembleias gerais, para diluir o poder de decisão dos controladores. Nenhuma minoria poderá barrar decisões, todas serão tomadas por maioria simples (acima de 50% dos votos). Também está previsto que não haverá transferência dos direitos de voto duplo existentes, mas que novos direitos de voto duplo serão concedidos após três anos da fusão.
Ficou acertado que os controladores do Grupo PSA (Bpifrance Participations S.A., a chinesa Dongfeng e a Família Peugeot) e da FCA (a holding Exor N.V.) vão manter o atual nível de participação acionária por um período de sete anos, seguindo a conclusão da fusão. Exor, Bpifrance Participations e Família Peugeot estarão sujeitos a um bloqueio de três anos para aumentar suas participações, exceto a Família Peugeot, que terá permissão para elevar sua parte em até 2,5% durante os primeiros três anos após o fechamento, mas apenas por meio da aquisição de ações da Bpifrance Participations e da DFG.
Antes do fechamento da fusão, a FCA informa que vai distribuir aos seus acionistas dividendo especial de € 5,5 bilhões e repassará sua participação acionária na Comau (fabricante de linhas de produção e robôs). Por sua parte, a PSA vai distribuir aos acionistas a sua parcela de 46% na Faurecia.
A proposta de fusão será submetida ao processo de informação e consulta aos órgãos representantes dos empregados e estará sujeita às condições habituais de fechamento da operação. Ainda estão pendentes as aprovações finais do Memorando de Entendimentos pelos conselhos de administração dos dois grupos e acordo sobre documentação definitiva.
